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SCP e a Conta de Participação: sócio ostensivo x sócio participante

Existem nove sociedades empresariais no Código Civil brasileiro (Lei 10.406/2002). A Sociedade em Conta de Participação (SCP) – presente nos Arts. 991 a 996 – é uma delas. Neste post, você irá descobrir do que se trata este tipo de sociedade e quando pode ser vantajoso optar pela SCP.

SCP é a sigla da Sociedade em Conta de Participação. Para entender as especificidades que a abrangem, é importante considerar o papel do sócio ostensivo na mesma, sendo assim, vale destacar um artigo do Código Civil que o menciona:

Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.

Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

Já de início, neste e nos outros artigos que abrangem a SCP, é colocado que trata-se de uma sociedade com um sócio ostensivo, além de um ou mais sócios participantes (ambos inclusos no contrato social da mesma).

Por vezes, inclusive, ela é considerada mais como um contrato de investimento, do que uma sociedade propriamente dita.

Abaixo, é possível compreender o papel dos sócios na sociedade em conta de participação – também chamada de sociedade oculta ou ainda, sociedade despersonificada:

• Sócio ostensivo: quem de fato atua na sociedade, seja contratando funcionários ou realizando atividades empresariais diversas; 

• Sócio participante: quem investe na empresa. Geralmente, ele não participa da execução de atividades empresariais, apenas contribui com o capital. Por esse motivo, inclusive, são conhecidos como “sócios ocultos”.

Cuida das atividades da empresa no geral, voltadas a:

• Gestão e organização do empreendimento;
• Admissões e demissões de funcionários;
• Recolhimentos fiscais e de tributos;
• Demais atividades empresariais. 

• Participa e colabora com o sócio ostensivo;
• Evita interferir em assuntos de terceiros relacionados à sociedade.

Importante: apesar da maioria das obrigações serem do sócio ostensivo, vale destacar que o participante também pode optar por dividir certas atividades entre os mesmos, ou atuar um pouco mais na sociedade. Isto deve estar bem detalhado no contrato da SCP.

O contrato é essencial para esta sociedade, que, por obrigatoriedade, também deve ser inscrita no CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica). Por meio dele, é possível estabelecer o que ocorre caso algum sócio queira sair desta sociedade despersonificada, quais serão as responsabilidades de cada pessoa durante a vigência do contrato, por quanto tempo irá durar, dentre outros itens.

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